中节能电2015年第一次临时股东大会文件

发布时间：2015-01-27 来源：证券日报-资本证券网

本文摘要：请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言或提问登记手续的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问

　　办理存贷款等金融业务关联交易的议案

　　各位股东：

　　为了拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提升公司资金使用效率，公司拟在中节能财务有限公司（以下简称财务公司）开立账户，办理存款、结算、贷款等金融业务。

　　由于公司与财务公司的实际控制人同为中国节能环保集团公司（以下简称中国节能），因此本次审议的交易事项构成公司与控股股东中国节能之间的关联交易。根据公司法、公司章程及上海证券交易所股票上市规则的有关关联交易决策程序的规定，公司控股股东中国节能应回避表决。

　　一、交易对方的基本情况

　　公司名称：中节能财务有限公司

　　注册资本：人民币300,000万元

　　法定代表人：安宜

　　注册地址：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦8层

　　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　　财务数据：截至2014年11月30日，财务公司(未经审计)总资产568,408.76万元，净资产303,000.00万元，主营业务收入6,901.20万元，净利润3,004.89万元。

　　二、与公司的关联关系

　　中国节能是由国务院国资委直接监管的中央企业，持有公司948,148,000股股份，占公司总股本的53.33%，系公司的控股股东；财务公司为中国节能的全资子公司。公司与财务公司的实际控制人同为中国节能。

　　三、关联交易事项

　　1.存款业务

　　公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则在财务公司办理存款业务，存款形式为活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等，存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率上浮20%。

　　2.结算业务：

　　公司可以委托财务公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，财务公司提供上述结算服务为免费服务。

　　3.信贷服务：

　　公司根据经营和发展需要，可以在财务公司提供的综合授信额度内办理贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他形式的资金融通业务；在符合相关监管条件下，财务公司应向公司提供优惠于一般商业银行的贷款利率和价格。

　　4.其他金融服务：

　　公司可以委托财务公司提供专业的财务顾问服务，包括为公司财务管理、投融资、兼并与收购、资产重组及债务重组、发展战略等活动提供咨询、分析、方案设计等服务，及其经营范围内的其他金融服务。财务公司就其提供的其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用标准或财务公司向中国节能环保集团公司其他成员单位提供同类金融服务的费用标准，以较低者为准。

　　5.交易限额

　　出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，对公司与财务公司的金融服务业务做出以下限制：

　　（1）存款业务：公司在财务公司的存款余额最高不超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（2）信贷业务：公司在财务公司的贷款余额最高不超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　6.本次关联交易事项批准的有效期：自公司股东大会审议批准之日起三年。

　　四、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次审议的关联交易，在财务公司提供的各项金融服务费用均不高于同类金融机构服务费用的原则下，有利于拓宽公司的融资渠道，降低融资成本，获取安全、高效、低成本的金融服务，提升公司资金使用效率、财务管理水平和资本运营能力，防控资金风险，对公司发展具有积极影响。

　　五、独立董事发表的独立意见

　　1、公司在中节能财务有限公司办理存贷款等金融业务的事项，遵循了公平、公正、诚信的原则，定价公平合理，风险可控，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。

　　2、中国节能环保集团为公司控股股东，中节能财务有限公司为其全资子公司，因此本项交易构成关联交易；在审议本次关联交易的二届十一次董事会会议上，董事曹华斌、胡正鸣、王利娟因在控股股东或其控制的其他子公司任职而构成关联董事，均已回避表决；其他非关联董事参与表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　3、同意本次关联交易事项。

关键词：上市公司节能风电股东大会

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