西北轴承股份有限公司收购报告书（摘要）
发布时间：2014-04-02     来源： 证券日报
本文摘要：　　　　上市公司名称：西北轴承股份有限公司　　股票上市地：深圳证券交易所　　股票简称：西北轴承　　股票代码：000595　　收购人名称：
 
　　第四节收购方式
 
　　一、收购人持有上市公司股份的情况
 
　　本次收购完成前，宝塔石化持有西北轴承股份7，423.65万股，持股比例为29.97%，为公司控股股东，实际控制人为孙珩超先生；本次收购完成后，宝塔石化持有公司股份19，897.67万股，持股比例为53.43%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为孙珩超先生。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。宝塔石化将其持有的西北轴承股份7，423.65万股已分别质押给农银金融租赁有限公司和上海国金租赁有限公司，具体质押情况如下：
 
　　（一）2011年，宝塔石化与农银金融租赁有限公司签订了《股份质押合同》（2011年农银租赁回租质第17－1号），将其所持有的西北轴承43，365，867股人民币普通股质押给农银金融租赁有限公司。本次股权质押登记手续已于2011年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押登记日为2011年8月10日。
 
　　（二）2013年，宝塔石化与上海国金租赁有限公司签订了《股份质押合同》（GJZL（13）03HZ006-ZY001），将其所持有的西北轴承30，870，666股人民币普通股质押给上海国金租赁有限公司。本次股权质押登记手续已于2013年7月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押登记日为2013年7月8日。
 
　　二、《附条件生效股份认购合同》主要内容
 
　　本公司与西北轴承于2014年2月28日签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：
 
　　（一）协议签署各方：
 
　　甲方：宁夏宝塔石化集团有限公司
 
　　乙方：西北轴承股份有限公司
 
　　（二）协议签署日期：2014年2月28日
 
　　（三）认购标的和数量：宝塔石化认购公司本次发行的124，740，125股人民币普通股股份。
 
　　（四）认购价格及定价方式：每股认购价格为4.81元，该价格等于定价基准日前二十（20）个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
 
　　若公司股票在定价基准日至本次发行之日的期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
 
　　（五）锁定期：认购股份自本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让。
 
　　（六）认购方式及对价：宝塔石化以现金60，000.00万元认购公司本次发行的人民币普通股股份。
 
　　（七）交割：于交割日，宝塔石化应向公司交付一份由宝塔石化适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使60，000.00万元的认购价款自宝塔石化的一个银行账户转账至公司指定的银行账户，公司应在交割日前至少七（7）个工作日书面通知宝塔石化有关公司账户的详细信息。
 
　　公司应指定中国注册会计师对宝塔石化认购公司股份情况进行验资并出具验资报告，并应尽其合理努力使该等注册会计师尽快地出具验资报告，宝塔石化给予积极的配合。验资报告出具以后，公司应尽快向登记结算公司提交将宝塔石化登记为认购股份持有人的书面申请，宝塔石化给予积极的配合。宝塔石化在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
 
　　（八）合同的生效条件和生效时间：本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成最晚的日期为协议生效日：
 
　　A、公司董事会、股东大会有效批准本次发行。
 
　　B、本次发行已经获得中国证监会的核准。
 
　　（九）违约责任：在发行完成日前的任何时间，如果（i）一方严重违反本协议项下的任何规定，且（ii）在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。
 
　　双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
 
　　本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
 
　　三、本次认购的批准情况
 
　　本次认购相关事宜已获得如下批准：
 
　　（一）2014年2月26日，宝塔石化召开临时股东会，通过了以现金人民币60，000万元认购公司本次发行的全部人民币普通股124，740，125股股份的决议。
 
　　（二）2014年2月28日，发行人召开西北轴承第六届董事会第三十次会议，审议通过了本次非公开发行方案，尚待西北轴承股份有限公司股东大会审议批准。
 
　　（三）本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会核准。
 
　　四、本次收购相关股份的权利限制
 
　　本公司承诺，本次认购的西北轴承非公开发行的股份自西北轴承本次非公开发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起36个月不转让。
 
　　第五节备查文件
 
　　一、备查文件
 
　　（一）收购人工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证复印件
 
　　（二）收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件
 
　　（三）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受行政、刑事处罚的说明
 
　　（四）收购人关于本次交易的内部决策文件
 
　　（五）本次收购的相关协议
 
　　（六）上市公司关于本次交易的相关董事会决议
 
　　（七）收购人关于收购资金来源及其合法性的承诺函
 
　　（八）收购人及其关联方与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内发生的重大交易的协议、合同
 
　　（九）收购人实际控制人最近两年内未发生变化的说明
 
　　（十）收购人及董事、监事、高级管理人员，相关中介机构等相关人员在最近六个月内买卖上市公司挂牌交易股票情况的自查报告及中国证券登记结算公司深圳分公司证明文件
 
　　（十一）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
 
　　（十二）收购人关于收购后所持股份履行限售义务的承诺
 
　　（十三）收购人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
 
　　（十四）收购人关于减少和避免与上市公司关联交易的承诺函
 
　　（十五）收购人关于保障上市公司独立性的承诺
 
　　（十六）收购人最近三年经审计的财务会计报告
 
　　（十七）法律意见书；
 
　　（十八）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
 
　　二、备置地点
 
　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
 
　　收购人：宁夏宝塔石化集团有限公司
 
　　住所：宁夏银川市金凤区宁安大街88号宝塔石化大厦
 
　　上市公司：西北轴承股份有限公司
 
　　住所：银川市西夏区北京西路630号
 
　　附表：
 
　　收购报告书
 
　　宁夏宝塔石化集团有限公司（签章）：
 
　　法定代表人（签章）：
 
　　孙珩超
 
　　日期：年月日
 
　　收购人：宁夏宝塔石化集团有限公司（盖章）
 
　　法定代表人：
 
　　孙珩超
 
　　二0一四年三月二十八日

 
关键词：报告书 轴承 摘要

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