西北轴承股份有限公司收购报告书（摘要）
发布时间：2014-04-02     来源： 证券日报
本文摘要：　　　　上市公司名称：西北轴承股份有限公司　　股票上市地：深圳证券交易所　　股票简称：西北轴承　　股票代码：000595　　收购人名称：
　　
　　上市公司名称：西北轴承股份有限公司
 
　　股票上市地：深圳证券交易所
 
　　股票简称：西北轴承
 
　　股票代码：000595
 
　　收购人名称：宁夏宝塔石化集团有限公司
 
　　公司住所：银川市金凤区宁安大街88号
 
　　宝塔石化大厦
 
　　通讯地址：宁夏银川市金凤区宁安大街88号
 
　　宝塔石化大厦
 
　　签署日期：二O一四年三月
 
　　收购人董事会及其董事保证收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。
 
　　收购人声明
 
　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
 
　　二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在西北轴承股份有限公司（以下简称“西北轴承”）拥有权益的股份。
 
　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在西北轴承拥有权益。
 
　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
 
　　四、本次收购是因收购人拟取得西北轴承向其定向发行新股而导致的。上市公司本次发行新股、收购人取得上市公司发行的新股已经上市公司董事会审议通过，尚需经上市公司股东大会决议通过和中国证券监督管理委员会核准。
 
　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
 
　　第一节释义
 
　　在本报告书中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：
 
　　第二节收购人介绍
 
　　一、收购人基本情况
 
　　收购人名称：宁夏宝塔石化集团有限公司
 
　　注册地址：银川市金凤区宁安大街88号宝塔石化大厦
 
　　法定代表人：孙珩超
 
　　注册资本：1，725，030，000元
 
　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
 
　　成立日期：1997年10月7日
 
　　营业执照注册号：640000200003486
 
　　组织机构代码：22779562-9
 
　　税务登记证号：宁国税银兴南字640104227795629号、
 
　　宁税登字640108227795629号
 
　　营业期限：30年
 
　　经营范围：液化石油气、凝析油、石脑油、重油、渣油、脱蜡柴油、重柴油、丙烯、甲醇、甲基叔丁基醚、石蜡、重胶沥青、润滑油、五金交电、办公用品、针纺织品的批发、零售；房屋租赁；汽油、柴油零售（仅限分支机构经营）；企业管理咨询服务；投资管理。（以上经营范围需经审批和许可的，凭审批手续和许可证经营）
 
　　主要股东名称：孙珩超、孙淑兰、宁夏泰瑞智本投资管理有限公司
 
　　通讯地址：宁夏银川市金凤区宁安大街88号宝塔石化大厦
 
　　联系电话：0951-5699619
 
　　传真：0951-5699833
 
　　二、收购人股权结构及股权控制情况
 
　　收购人宝塔石化为西北轴承的控股股东，宝塔石化的控股股东和实际控制人为孙珩超先生，孙珩超先生与孙淑兰女士为姐弟关系，属一致行动人，其股权控制情况如下：
 
　　三、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
 
　　截至本报告书签署日，孙珩超持有宝塔石化和珩华西北投资基金管理（北京）有限公司的股权比例分别为59.31%、95%。
 
　　除西北轴承外，宝塔石化所控制或投资的其他主要企业情况如下：
 
　　四、收购人从事的主要业务及最近三年一期财务状况的说明
 
　　（一）收购人从事的主要业务
 
　　宝塔石化是一家以石油化工为主，向煤油化工、气化工一体化和产、学、研相结合而延伸的民营石化企业，除发行人外，现拥有4家核心控股子公司、近200家加油加气站，地域上形成宁夏银川芦花、宁东和广东珠海等生产基地，炼化主业现已形成一次加工能力650万吨、二次加工能力400万吨的产能规模；重整、加氢、芳烃、异构化、醚化等质量装置和气分、聚丙烯等化工深加工装置配套完整，并向装备制造延伸。
 
　　宝塔石化主要从事石油炼化加工、油品贸易、化工、生产及机械加工，以及餐饮和酒店、物流运输、教育科技、金融、物业服务等业务，其中石油炼化是其核心业务。宝塔石化的各项具体业务主要通过其控制或投资的企业完成。
 
　　1、宁夏宝塔能源化工有限公司（含子公司和联营企业）
 
　　宝塔能源化工主要从事化工、电力、热力投资开发；石蜡、重交沥青、MTBE、丙烯、聚丙烯销售；石油天然气开发配套服务；原油、重油、渣油燃料油加工；汽油、柴油、石油液化气、化学燃料助剂、润滑油生产加工、批发。其控股的子公司有：银川宝塔精细化工有限公司、宁夏灵武宝塔大古储运有限公司、宁夏宝塔油气销售有限公司、宁夏宝塔宁东物流有限公司，该四家子公司集原油采购、炼油化工、仓储运输、零售批发为一体，使宁夏宝塔能源化工有限公司的整体业务形成了完整的纵向一体化经营与发展模式。
 
　　2、广东南方宝塔投资控股有限公司
 
　　广东南方宝塔投资控股有限公司是宝塔石化重组旗下的广州宝塔石化有限公司、珠海宝塔石化有限公司和成都宝塔石化有限公司等公司而得以成立的投资控股型公司。其主营业务为项目投资与管理；石油制品的批发、零售；货运代理、仓储服务；酒店管理服务；化工原料及化工产品及其它商业的批发、零售。该公司将充分利用广东省有利的政策条件，沿江沿海的区位优势及中国南方广阔的市场等优势不断发展壮大。
 
　　3、宁夏宝塔联合化工有限公司（含子公司和合营企业）
 
　　该公司主营业务有：矿业；煤矿；液氧、液氮、液氩以及甲醇下游产品聚甲醛、聚乙烯、乙二醇、醋酸等；PVC、颜料、涂料、染料、农药、添加剂、橡胶加工。公司位于宁夏宁东能源化工基地，宁东基地工业园区的重点企业之一，将凭借该基地丰富的资源、宝塔石化先进的化工经验和政策优惠条件，以“环境友好型企业”为宗旨，发展煤化工产业，不断延伸产业链，实现煤化工产品精细化和高附加值的发展之路。
 
　　4、新疆奎山宝塔石化有限公司
 
　　新疆奎山宝塔石化有限公司是宝塔石化合资控股的正在培育的业务公司。公司成立于2011年1月18日，注册资本145，045万元人民币，经营范围：对化工、电力、热力、石油天然气项目的投资开发及配套服务；自营和代理一般经营项目商品和技术进出口业务。公司正在建设800万吨重油制烯烃芳烃及资源综合利用项目，该项目是为响应党中央“2010年新疆工作座谈会”的号召，在全面、充分考察新疆自治区的资源优势、政策优势和区位优势并结合宝塔石化的技术优势等情况下投资建设的炼化项目，是新疆自治区政府等相关部门重点支持的建设项目。
 
　　（二）收购人最近三年一期的主要财务数据和指标
 
　　宝塔石化最近三年一期的主要财务数据和指标如下，其中2010年-2012年的数据已经审计，2013年1-9月的数据未经审计。单位：万元
 
　　五、收购人最近5年内所受处罚及诉讼仲裁情况
 
　　宝塔石化最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
 
　　六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
 
　　上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
 
　　七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%以上股份的情况
 
　　截至本报告书签署日，宝塔石化未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
 
　　第三节收购目的
 
　　一、收购目的
 
　　收购人作为控股股东，为支持西北轴承可持续发展，拟通过本次非公开发行，为西北轴承高端轴承建设项目提供资金，提升西北轴承的设备和装备水平，改善目前主营业务盈利能力不强的现状，有效满足西北轴承业务扩张、生产技术改造和日常生产经营所需要的资金，提高盈利水平和抗风险能力，增强西北轴承的持续盈利能力，推动西北轴承以良好的业绩回报广大投资者。同时，通过注入资金，补充西北轴承流动资金，缓解西北轴承资金压力，减轻财务负担，提升并优化其资本结构，降低财务费用和资产负债率。
 
　　二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份
 
　　截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来12个月内继续增持西北轴承股份或者处置已拥有西北轴承权益的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
关键词：报告书 轴承 摘要

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