本文摘要： 风电运营商中节能风力发电股份有限公司（以下简称中节能风电）选择A股上市，4月已经预披露，补中报后，9月6日其招股说明书以补充预披露的...

    风电运营商中节能风力发电股份有限公司（以下简称“中节能风电”）选择A股上市，4月已经预披露，补中报后，9月6日其招股说明书以补充预披露的形式再次出现在中国证监会网站上。

    这是一家能源企业，股东都有显赫背景，但这是否足以应对发审委对其商标依赖的质疑？是否足以支撑其通过风电行业进退维谷的困境？要验证这些问题尚需时日。

    股东背景深厚

    风电有限公司成立于2006年，是中节能风电的前身，2010年10月完成股份制改造。

    自成立至2008年12月间，风电有限公司共进行过4次增资、2次股权转让，是时，中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）持股100%。

    中国节能，总资产达到695亿元人民币。

    2009年9月，中国节能决定风电有限公司引入投资者社保基金、光控安心和光大创业。

    中国节能以50700万元认购新增注册资本33800万元；社保基金以48000万元认购新增注册资本32000万元；光控安心以14000万元认购新增注册资本9333万元；光大创业以10000万元认购新增注册资本6667万元。

    社保基金成立于2000年11月，举办单位为国务院，单位性质为事业单位法人。其主要职责是管理中央集中的社会保障基金，确保社保资金的保值增值。

    除入股中节能风电以外，社保基金还投资交通银行100亿元、中国银行100亿元、工商银行100亿元、京沪高速铁路股份有限公司100亿元、中国农业银行股份有限公司155.2亿元等。社保基金自成立以来的累计投资收益额为2845.93亿元，年均投资收益率8.40%。

    光大创业成立于2009年7月，光控安心成立于2009年8月，时间上看就像是专为入股中节能风电而设。两家公司主营业务均为创业投资，法定代表人均为光大控股的执行董事兼行政总裁陈爽。

    赶着来分一杯羹的远不止光大控股。光大创业有4个股东，光控安心有7个股东、背后股东有广发证券、扬子江船业等。

    2009年12月中国节能与国开金融签订合约，以24320万元的价格将所持风电有限公司10%的股权转让于国开金融。

    国开金融成立于2009年8月，是国家开发银行股份有限公司出资设立的全资子公司。值得一提的是，社保基金2011年4月出资100亿元战略入股国家开发银行。

    截止至招股书签订日，中节能风电的股权结构为：中国节能60%、社保基金20%、国开金融10%、光控安心5.83%、光大创业4.17%。

    商标依赖控股股东

    2011年7月，中国节能以普通许可的方式，授权中节能风电及全资、控股子公司在商标的使用有效期内无偿使用中国节能所拥有的10项注册商标，许可使用期至2019年12月31日；但是中国节能没有将上述10项注册商标转让给中节能风电的计划。

    中节能风电主要从事风力发电的项目开发、建设及运营，无论是风力发电设备，还是对外宣传广告，中节能风电都使用上述10项商标。

    京衡律师集团合伙人孔夏雨向时代周报记者介绍：“商标许可形式主要有三种，独占，排他，普通。普通许可是指这个商标可以有无数个个体使用。”在普通许可中，被许可人只是取得了该注册商标的使用权，至于许可人使用该注册商标以及其他第三人经许可使用该注册商标，被许可人都无权干涉。

    商标、专利和专有技术等知识产权应独立，2010年第4次保荐人培训中有表述为“商标、专利、专有技术、供应和销售渠道等只要与主营业务有关的，必须进入上市公司”；2011年第二期保荐代表人培训也提到：“商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。”

    “现在的企业对有形资产的依赖越来越少，而对无形资产的依赖越来越重。”孔夏雨在谈到商标共性问题存在的潜在风险时提到，“如果许可使用年限到了，许可人不继续给你使用，公司就处于一种被动的状态，这是不可预测的，特别是涉及到个人利益的时候。对于上市公司而言，如果许可人将商标又许可给了其他公司，股价有可能会下跌，更重要的是，这种不确定性还将对全体股东，尤其是中小股东的权益造成威胁。”

    首发申请被否的山东信得科技股份有限公司许可其实际控制人潍坊信得无偿使用其所有商标一年的行为，所涉及的问题在于商标授权方面涉及关联企业；商标问题还波及到吉林永大集团有限公司，其使用的品牌系他人授权，证监会认为其自身不具备完整的业务体系和直面市场独立经营的能力，因此否决其首发申请。

    商标为什么没有从中国节能进入中节能风电？若中节能风电无法继续获得商标使用权，这对经营将造成什么影响？截止至记者发稿前，中节能风电没有给出相应回复。

    从商标体系层面考量，如果出现商标授权涉嫌关联交易、商标依赖于控股股东或者第三方等情况时，公司独立性则受到质疑，难道特例会出在拥有良好母公司背景的中节能风电身上？

    风电之困

    商标问题尚未解，市场又给中节能风电所处的风电行业打上了大问号。“产能过剩一倍，国内需求下降，电网导致的弃风和并网问题。”一风电行业分析师在接受记者的采访时这样描述风电行业目前的困境。

    据国家发改委网站信息显示，2011年国内新增装机容量同比下降约7%，这是近10年来首次出现负增长。按照日前发布的《风电发展“十二五”规划》，2015年我国风电并网装机容量将达1亿千瓦，而消纳是这一目标实现的关键。

    光大证券周励谦在7月发布的风电行业研究报告中提到，“目前风电全行业处于供大于求的状态，受限于并网消纳，下游装机需求爆发增长的可能性很小，因此供需失衡将在整个十二五期间内持续”。

    当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。由于风能资源不能储存，而“限电”使得风力发电企业的部分风能资源没有得到充分利用，该情况称为“弃风”。

    “目前最大的问题是风电场的弃风”，国金证券行业分析师邢志刚向记者谈到。

    节能风电拥有8个全资运营的风电场项目，所属电网分别为华北电网、新疆电网和西北电网。据电监会8月初发布《重点区域风电消纳监管报告》，“三北”地区部分省区风电消纳情况不佳，弃风情况比较严重，弃风率达16%。

    我国的电力工业结构模式是“场”“网”分开，现在的主要矛盾集中在作为卖电方的风电场与买电方的电网企业这两个环节不协调。摆在中节能风电面前的还有“并网”问题，建设风电项目必须取得项目所属地方电网公司同意并网的许可。

    并网难是新能源发展的最大瓶颈。邢志刚介绍：“现在风电并网需要由发改委审批核准；和电网签订并网调度协议；风电场满足通过国家电网风电接入规定标准。”


    国风能协会的统计数据显示，2011年全国约有100亿千瓦时的风电电量由于被限制并网而遭损失，达到了历史最高值。按照供电标准煤耗330克/千瓦时测算，这些损失的电量折合标准煤超过330万吨。

    由于上述原因，中国风电企业去年业绩普遍惨淡，净利润同比下降19.4%。从风电零部件及配件生产到风电整机制造再到风电场运营，整个风电产业链上六成企业出现利润滑坡，2012年多数企业经营状况仍不理想。

    节能风电专注于风力发电，虽自称“中国风电行业的先行者和革新者”，但实际上，它在风电行业中所占份额较小，2011年底累计装机容量占市场份额1.86%，以上网电量来算，其市场份额也仅是2.64%。

    以现在风电行业的形势，如此市场份额，要脱“困”而出绝非易事。